本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以555,128,024为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  报告期内，公司从事的主体业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、人机一体化智能系统解决方案业务。

  公司的金属成形机床业务基本的产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备。

  报告期内，公司的金属成形机床业务实现营业收入11.85亿元，同比下降4.47%。其中高端主机业务实现营业收入7.84亿元，同比下降17.25%。数控折弯机、数控转塔冲床面对行业需求下行的不利趋势，积极把握储能、新能源汽车等行业的结构性增长机会，市场占有率有所提升；压力机业务快速形成规模化销售，在汽车行业实现大吨位连续冲压生产线的订单突破，中小吨位伺服压力机在新能源等行业形成批量订单。自动化设备实现营业收入4.01亿元，同比增长36.73%。抢抓市场自动化、柔性化、智能化需求，钣金成套自动化产线订单逆势增长；卷板加工机械紧跟市场趋势，抓住汽车及相关产业发展势头，订单再创历史新高，高端汽车板落料线、摆剪线市场领先优势进一步提升，首条高端钢铝复合汽车外板激光落料线成功进入国际知名车企集团。

  公司的激光加工装备业务主要产品有面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线；面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设施等。

  报告期内，公司的激光加工装备业务实现营业收入5.62亿元，同比下降18.66%。其中金属材料激光加工设备实现营业收入5.44亿元，同比下降11.67%。二维激光切割机销售规模保持稳定，在激烈的市场竞争形势下，进一步强化国产及自研核心零部件配置，加大国际市场拓展力度，外销订单同比增长超40%；积极推进激光焊接业务，实现储能柜、开关柜、插件箱等行业突破。精密激光加工设备持续开展技术消化吸收和市场开拓，掌握了精密激光柔性OLED切割、打孔等国际前沿技术，获得柔性OLED模组激光设备批量订单，自主研发的电池片激光设备实现了客户端测试和试生产。

  公司的智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。

  报告期内，公司的智能制造解决方案业务实现营业收入0.83亿元，同比增长22.68%。工业机器人继续加大市场自主销售力度，订单同比增长近50%，直线机器人配套军工项目，机器人第七轴业务成功进入多家头部车企，完成特种设备行车梁多工序焊接单元开发研制，形成完整解决方案。持续推进亚威智云工业互联网平台为代表的智能制造服务应用，形成了汽车及零部件、装备制造、机械加工、金属成形为主的4个行业综合解决方案，承接了千万元级智能仓储项目。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2023年4月22日下午15:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年4月11日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中王克鸿先生以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

  公司董事会认真听取并审议了公司总经理冷志斌先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

  《2022年度董事会工作报告》具体内容详见2023年4月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上刊载的《2022年年度报告》第三节：管理层讨论与分析。

  公司第五届董事会独立董事王克鸿、蔡建、刘昕向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及其摘要。

  《2022年年度报告》具体内容详见2023年4月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

  公司2022年财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2023]702号标准无保留意见审计报告。报告期内，公司实现营业收入18.30亿元，较去年同期相比下降8.45%；实现归属于上市公司股东的净利润749万元，同比下降94.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,112万元。截止2022年12月31日，公司总资产42.18亿元，比去年同期上升1.55%；归属于母公司所有者权益合计17.32亿元，比去年同期下降2.46%。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。

  经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为7,490,963.66元，根据《公司法》和《公司章程》的规定计提的法定盈余公积金3,299,894.81元，加上合并报表以前年度未分配利润441,154,813.64元，2022年度合并报表可供分配的利润为445,345,882.49元；2022年度母公司实现净利润32,998,948.06元，根据《公司法》和《公司章程》的规定计提法定盈余公积金3,299,894.81元，加上母公司报表以前年度未分配利润529,368,995.26元，2022年度母公司报表可供分配的利润为559,068,048.51元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2022年末可供分配利润为445,345,882.49元。

  综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，公司以2023年4月22日的总股本555,128,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税) ，即用现金实际派发股利83,269,203.60元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。

  公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》、《未来三年（2022年—2023年）股东回报规划》的规定；与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

  《2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

  《2022年度计提资产减值准备及资产核销的公告》（2023-018）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》。

  申请股东大会审议，授权董事长向银行申请办理2023年度150,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

  9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（2023-019）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

  《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-020）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

  公司定于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十四次会议提交的相关议案。《关于召开2022年度股东大会的通知公告》（2023-021）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  3、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的专项说明和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月16日召开公司2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十四次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日9:15至15:00 期间的任意时间。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至2023年5月10日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  上述议案已经公司于2023年4月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过。具体内容详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）

  上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。相关关联股东将回避表决。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

  公司第五届董事会独立董事王克鸿先生、蔡建先生、刘昕先生将在本次股东大会上做2022年度述职报告。

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传线前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

  3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

  6、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案进行投票，视为对股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月16日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十四次会议于2023年4月22日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2023年4月11日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

  监事会认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

  《2022年度监事会工作报告》具体内容详见2023年4月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及其摘要。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2022年年度报告无异议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

  公司监事会对公司的财务状况进行了认线年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚审[2023]702号标准无保留意见审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。

  经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，监事会认为，公司2022年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度执行及监督充分有效。根据公司运营情况，监事会认为内部控制缺陷的认定标准合理，出具的内部控制评价报告内容真实、准确。监事会表示无异议。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

  公司本次计提资产减值准备及资产核销事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备及资产核销的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备及资产核销事项。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》。

  经审核，监事会同意向股东大会申请，授权董事长向银行申请办理2023年度150,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

  9、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。

  10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

  经核查，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于审慎性原则，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2022年12月31日各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

  经公司及子公司对截至2022年12月31日合并财务报表可能发生减值的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度计提各项减值准备金额合计为269,404,325.27元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，具体明细如下：

  公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资等。本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。根据此计提方法，公司本期计提应收票据坏账准备558,241.75元，计提应收账款坏账准备25,583,052.03元，计提其他应收款坏账准备6,986.92元，计提长期应收款坏账准备18,570.41元。

  公司于资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。根据此计提方法，公司本期计提存货跌价准备5,839,094.74元。

  对子公司和联营企业的长期股权投资，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司于2022年12月6日披露了参股公司韩国LISCo.,Ltd（以下简称“LIS”）的风险事项，具体内容详见巨潮资讯网《关于参股公司LISCo.,Ltd的风险提示公告》（2022-076）。因上述风险，2022年公司对LIS长期股权投资计提233,198,663.53元减值准备。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司每年年末对收购子公司形成的含商誉资产组进行减值测试，并聘请专业评估机构进行评估。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字(2023)第123号资产评估报告评估结果，2022年度公司商誉计提减值准备4,199,715.89元。

  ??根据《企业会计准则》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款、其他应收款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款8,424,287.93元，核销其他应收款450,000元，合计核销金额为8,874,287.93元。

  本次计提的资产减值准备已在公司2022年度财务报告中反映，减少公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润95,779,627.59元。本次核销的坏账，确认已无法收回，均已全额计提减值准备，因此本次核销不会对公司当期利润产生影响。

  本次计提资产减值准备及资产核销事项已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过，本次计提资产减值准备及资产核销无需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。

  公司本次计提资产减值准备及资产核销事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备及资产核销的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备及资产核销事项。

  经审核，公司独立董事认为：本次计提资产减值准备及资产核销事项符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情况，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）于2023年4月22日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据业务经营发展的实际需求，2023年公司预计与关联方中国中车集团有限公司及其控股企业（以下简称“中车集团”） 发生日常关联交易金额为5,000万元，与关联方曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司（以下简称“曼弗莱德”）发生日常关联交易金额为5,000万元。关联董事吉素琴女士就该事项回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次预计关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2022年9月30日，中车集团资产总额为人民币 53,242,331万元、资产净额为人民币19,453,834万元，2022年三季度营业收入为人民币14,147,129 万元、净利润为人民币720,781万元。

  履约能力分析：关联人不属于失信被执行人，经营状况稳定良好，具有履约能力。

  公司正在推进向特定对象发行A股股票事项，发行对象为中车控股，发行完成后中车控股将持有公司 11,120.0756 万股股票，占本次发行完成后公司总股本的 16.69%，享有表决权比 16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。因此，中车集团是公司的关联方，公司与中车集团的交易构成关联交易。

  经营范围：研发、组装、加工、销售工业用机器人及工业自动化设备；计算机软件设计、开发和销售并提供相关售后服务，销售自产产品；从事与本企业生产的同类产品及机器人系统的批发、货物及技术的进出口业务；上述产品的技术服务、售后服务和其他相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：昆山华瑞企业管理服务中心（有限合伙）持股29.62172%，江苏亚威科技投资有限公司持股13.35665%

  截至2022年12月31日，曼弗莱德资产总额31,808.28万元，净资产5,400.98万元，营业收入16,403.17万元，净利润420.12万元（未经审计）。

  履约能力分析：关联人不属于失信被执行人，上述关联方过往的交易过程中有良好的履约和支付能力，双方履约具有法律保障。

  公司董事吉素琴女士任曼弗莱德董事，因此，曼弗莱德是公司的关联方，公司与曼弗莱德的交易构成关联交易。本次审议吉素琴女士作为关联董事回避表决。

  公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

  公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  我们认为：公司本次预计的关联交易，属于公司及子公司的日常经营活动，相关预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第三十四次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事吉素琴女士应当回避表决。

  我们认为：公司关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则；且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意该事项。

  4、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的专项说明和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月6日、12月30日披露了参股公司韩国LIS Co., Ltd（以下简称“LIS”）的风险事项及进展情况，具体内容详见巨潮资讯网（）《关于参股公司LIS Co., Ltd的风险提示公告》（2022-076）、《关于参股公司LIS Co., Ltd风险事项的进展公告》（2022-077）。

  LIS债权人大会通过了回生方案，根据方案公司控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）持有的350万股LIS股票将以1:24的比例进行减资。公司控股孙公司江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“亚威艾欧斯”）持有LIS的债权，先以9.45%比例得到现金赔付，剩余部分进行债权转股权后按照1:24的比例减资。

  LIS根据KOSDAQ相关规则提交了异议申请书，KOSDAQ交易所受理并给予了LIS截至2024年4月11日的改善期。

  1、亚威艾欧斯已经完成了对LIS精密激光加工设备技术的引进、消化和吸收，建立了独立的产品研发、生产、市场营销体系，具备了精密激光加工设备业务的自主发展能力，LIS风险事项进展不会对公司持续拓展精密激光加工设备业务造成影响。未来亚威艾欧斯将保持定力，加大市场资源投入，进一步提高显示面板等行业的市场渗透能力和市场占有率。

  2、根据回生方案，亚威精密激光持有LIS股份数会减少，亚威艾欧斯对LIS及其控股子公司的债权可获得现金赔付及债权转股权，具体情况以LIS回生最终结果为准。截至2022年12月31日，亚威精密激光对LIS的长期股权投资已全额计提资产减值准备，亚威艾欧斯对LIS及其控股子公司的应收账款账面余额3,258万元，已计提坏账准备2,173万元，LIS风险事项进展不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

  公司会根据LIS回生程序及上市资格审查的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会作出新的决议之日止。现将公司及子公司拟使用自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

  主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

  公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。

  决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会作出新的决议之日止。

  1、公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  本次公司及子公司以闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响及公司正常和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的中、低风险理财投资，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，逐步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

  公司独立董事认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关规定法律法规。我们同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。

  监事会认为：在符合有关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律和法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。

  3、企业独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-017返回搜狐，查看更多